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硅宝科技:2015年第二次临时股东大会的法律意见

发布时间:  浏览: 次  作者:云浮何仔

硅宝科技:2015年第二次临时股东大会的法律意见

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  北京市天元(成都)律师事务所

  关于

  成都硅宝科技股份有限公司

  2015 年第二次临时股东大会的

  法律意见

  北京市天元(成都)律师事务所

  成都市高新区交子大道 177 号

  中海国际中心 B 座 10 层

  邮编:610041

  成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  北京市天元(成都)律师事务所

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  成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层

  电话: (86-28)6510-5777; 传真: (86-28)6510-1850

  网址: 邮编:610041

  北京市天元(成都)律师事务所

  关于成都硅宝科技股份有限公司

  2015 年第二次临时股东大会的

  法律意见

  (2015)天(蓉)意字第 37 号

  致:成都硅宝科技股份有限公司

  成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”或“公司”)2015 年

  第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)采取现场投票与网络投票相结合

  的表决方式召开。现翅议于 2015 年 12 月 21 日(星期一)下午 14:00 在公司六

  楼会议室(成都高新区新园大道 16 号)召开。北京市天元(成都)律师事务所

  (以下简称“天元”或“本所”)作为在中国取得执业资格的律师事务所,接受

  公司的委托,指派张枢玙律师、王瑞律师(以下简称“本所律师”)出席本次会 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  议,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以

  下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律

  师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师

  事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等法律、

  法规和规范性文件的相关规定以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》(以下简

  称“《公司章程》”)的规定,就本次会议的召集人资格、召集与召开程序、出

  席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师审查了《成都硅宝科技股份有限公司第三届董

  事会第十二次会议决议》、《成都硅宝科技股份有限公司关于召开 2015 年第二

  次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)以及本所律师认为必要的其

  他文件和资料,同时本所律师出席了本次会议现翅议,依法参与了现场参会人

  员身份证明文件的核验工作,见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

  本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《执业规则》

  等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职

  责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见

  所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件,随同其他

  公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担

  相应的责任。

  本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的

  业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次会议相关法律事项出具法律意见如

  下:

  一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和

  《公司章程》的规定。

  2015 年 12 月 2 日,硅宝科技召开第三届董事会第十二次会议,作出召开公

  司 2015 年第二次临时股东大会等决议。2015 年 12 月 3 日,硅宝科技董事会在 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  巨潮资讯网()等发出了《通知》。该《通知》载明

  了本次会议召开的召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、

  会议出席对象、会议召开地点、会议审议事项、现翅议登记方法以及参加网络

  投票的具体操作流程等内容。

  经核查,本次会议采用现翅议与网络投票相结合的方式召开。现翅议于

  2015 年 12 月 21 日(星期一)下午 14:00 在公司六楼会议室(成都高新区新园

  大道 16 号)召开,会议由硅宝科技副董事长王有治主持,并完成了全部会议议

  程。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提

  供的网络投票平台进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

  为:2015 年 12 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证

  券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015 年 12 月 20 日下午 15:00 至

  2015 年 12 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。

  综上,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股

  东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

  根据硅宝科技提供的统计结果及本所律师核查,出席现翅议的股东及股东

  代理人 8 名,代表公司有表决权的股份 157747220 股,占公司股份总数的 48.33%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与网络投票的股东 0 名,代表公司有

  表决权的股份 0 股,占公司股份总数的 0%。

  综上,本次会议参加表决(包括网络投票)的股东及股东代理人共计 8 名,

  代表公司有表决权的股份 157747220 股,占公司股份总数的 48.33%;其中,除

  公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份(含持股

  5%)的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)2 人,代表公司有表决

  权的股份 12161000 股,占公司股份总数的 3.73%。

  硅宝科技部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议,部分高

  级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查,出席现翅议的人员的资格均合

  法有效。

  本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查,召集人的资格合法有效。 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  综上,本所律师认为,出席本次会议现翅议的人员的资格及召集人资格合

  法有效。

  三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  经审查,本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。

  出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表

  决方式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表

  决。本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。其中,

  在对下述《关于非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》进行审议时,

  由于其属于关联交易,关联股东王跃林、郭斌、王有治、王有华、杨丽玫进行了

  回避表决。同时,根据《股东大会规则》的规定,对影响中小投资者利益的重大

  事项,本次会议对中小投资者之表决情况进行了单独计票。公司通过深圳证券交

  易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行了网

  络投票,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表

  决结果数据。本次会议现翅议和网络投票表决结束后,公司合并统计了现翅

  议和网络投票的表决结果,并当场公布了表决结果,其表决结果如下:

  表决情况

  同意 反对 弃权

  占 出 席 占出席 占出席

  股 东 大 股东大 股东大 表决

  序号 议案名称

  会 股 东 会股东 股份 会股东 结果

  股份数额 股份数

  所 持 有 所持有 数额 所持有

  (股) 额(股)

  效 表 决 效表决 (股) 效表决

  权 的 比 权的比 权的比

  例(%) 例(%) 例(%)

  《关于修订< 审议

  1 157747220 100 0 0 0 公司章程>并 通过 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  授权董事会办

  理工商变更的

  议案》

  《关于制订公

  司未来三年

  审议

  2 ( 2015-2017 157747220 100 0 0 0 通过

  年)股东回报规

  划的议案》

  《关于非公开

  发行股票涉及

  审议

  3 关联交易事项 21991620 100 0 0 0 通过

  (修订)的议

  案》

  其中,参加公司 2015 年第二次临时股东大会现翅议和网络投票表决的中

  小投资者对影响其利益的重大议案表决结果如下:

  序号 表决情况

  同意 反对 弃权

  占出席股 占出席股 占出席股

  议案名称 东大会中 东大会中 东大会中

  小股东所 股份数 小股东所 股份数 小股东所

  股份数额(股)

  持有效表 额(股) 持有效表 额(股) 持有效表

  决权的比 决权的比 决权的比

  例(%) 例(%) 例(%)

  《关于修订<公司章

  1 12161000 100 0 0 0 程>并授权董事会办 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  理工商变更的议案》

  《关于制订公司未来

  三年( 2015-2017

  2 12161000 100 0 0 0 年)股东回报规划的

  议案》

  《关于非公开发行股

  3 票涉及关联交易事项 1000 100 0 0 0 (修订)的议案》

  综上,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政

  法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次会议现翅议人

  员资格、召集人资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见一式贰份。

  (下接签字页) 成都硅宝科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见

  (此页无正文,为《北京市天元(成都)律师事务所关于成都硅宝科技股份有限

  公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)

  北京市天元(成都)律师事务所(盖章)

  负责人:____________

  刘 斌

  经办律师:

  张 枢 玙

  经办律师:

  王 瑞

  本所地址:成都市高新区交子大道 177 号

  中海国际中心 B 座 10 层,邮编:610041

  二〇一五年十二月二十一日
责任编辑:cnfol001

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